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• 集團(tuán)有限公司成立條件和優(yōu)勢？

集團(tuán)有限公司成立條件和優(yōu)勢？

近來由于公司規(guī)模的擴(kuò)大和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要需成立集團(tuán)公司，我突然懵了，集團(tuán)公司？《公司法》里并沒有“集團(tuán)”一說，許多問號浮現(xiàn)在我腦海里。一是：集團(tuán)公司的法律屬性；二是：集團(tuán)公司設(shè)立條件；三是：集團(tuán)公司的優(yōu)勢；四是：集團(tuán)公司的架構(gòu)與管理形式；懷著一顆求真求實(shí)的心通過網(wǎng)上查閱相關(guān)知識對集團(tuán)公司有了初步認(rèn)識。

集團(tuán)公司設(shè)立條件及優(yōu)劣勢分析

一、集團(tuán)公司的法律屬性

首先要區(qū)別兩個概念：集團(tuán)公司與企業(yè)集團(tuán)。這倆家伙咋一看真像了，中華文字真是博大精深，迷惑性極強(qiáng)，辛虧我有一顆嚴(yán)謹(jǐn)之心，否則也掉溝里了。首先應(yīng)該明確集團(tuán)公司≠企業(yè)集團(tuán)，雖然名稱相似，但是確有本質(zhì)區(qū)別。

（一）法律地位不同

集團(tuán)公司是法人企業(yè)，擁有獨(dú)立的法人資格，母公司與子公司受《公司法》調(diào)整。企業(yè)集團(tuán)是許多法人組成的聯(lián)合體，不具備法人資格，受《合伙企業(yè)法》調(diào)整。

（二）內(nèi)涵不同

企業(yè)集團(tuán)包含集團(tuán)公司，集團(tuán)公司是從屬于企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)，其法律地位為母公司（支配企業(yè)）。企業(yè)集團(tuán)有兩種基本類型，其中從屬聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中的母公司是集團(tuán)公司，對子公司而言處于核心支配地位；而在協(xié)作型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中，不存在以誰為核心企業(yè)的問題，所有企業(yè)是平等關(guān)系，在企業(yè)集團(tuán)的統(tǒng)一管理下活動，屬于企業(yè)間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

（三）組織機(jī)構(gòu)不同

企業(yè)集團(tuán)的組織機(jī)構(gòu)由集團(tuán)章程（集團(tuán)成員協(xié)商一致）決定，集團(tuán)公司的組織機(jī)構(gòu)必須在符合《公司法》規(guī)定的條件下由公司章程確定（需經(jīng)股東會討論通過）。

（四）法律責(zé)任和納稅制度不同

企業(yè)集團(tuán)并不是獨(dú)立的納稅主體，但要編制合并會計(jì)報(bào)表。企業(yè)集團(tuán)的法律后果由集團(tuán)成員企業(yè)負(fù)連帶責(zé)任（集團(tuán)章程另有約定的除外）。集團(tuán)公司與其他成員企業(yè)一樣，獨(dú)立開展經(jīng)營活動，是獨(dú)立的納稅主體。它對其他成員企業(yè)除另有約定外，不承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。

二、集團(tuán)公司、企業(yè)集團(tuán)設(shè)立的條件

2018年8月21日，市場監(jiān)管總局發(fā)布《市場監(jiān)管總局關(guān)于做好取消企業(yè)集團(tuán)核準(zhǔn)登記等4項(xiàng)行政許可等事項(xiàng)銜接工作的通知》

第一項(xiàng)：取消《企業(yè)集團(tuán)登記證》核發(fā)，強(qiáng)化企業(yè)信息公示

各地工商和市場監(jiān)管部門要按照《決定》要求,不再單獨(dú)登記企業(yè)集團(tuán)，不再核發(fā)《企業(yè)集團(tuán)登記證》，并認(rèn)真做好以下銜接工作。一是放寬名稱使用條件。企業(yè)法人可以在名稱中組織形式之前使用“集團(tuán)”或者“（集團(tuán)）”字樣，該企業(yè)為企業(yè)集團(tuán)的母公司。企業(yè)集團(tuán)名稱應(yīng)與母公司名稱的行政區(qū)劃、字號、行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)保持一致。需要使用企業(yè)集團(tuán)名稱和簡稱的，母公司應(yīng)當(dāng)在申請企業(yè)名稱登記時一并提出，并在章程中記載。母公司全資或者控股的子公司、經(jīng)母公司授權(quán)的參股公司可以在名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱。各級工商和市場監(jiān)管部門對企業(yè)集團(tuán)成員企業(yè)的注冊資本和數(shù)量不做審查。

可見成立集團(tuán)公司和企業(yè)集團(tuán)在注冊資本和子公司數(shù)量上工商局不再審查，減低注冊門檻。雖然市場監(jiān)管部門不在進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查， 但要行集團(tuán)公司之實(shí)，還是需要從實(shí)際上滿足一些實(shí)質(zhì)條件，才能發(fā)揮集團(tuán)公司的優(yōu)勢。 首先要選取一個核心公司作為母公司，這個公司需要商譽(yù)良好，沒有法律糾紛，而且資產(chǎn)規(guī)模相對較大，能夠作為未來集團(tuán)公司的主干。 如果原來各公司沒有股權(quán)關(guān)系即母子公司關(guān)系，是獨(dú)立的各個公司，則需要進(jìn)行股權(quán)變更形成母子公司（母公司要控制子公司51%以上的股份），而后將核心公司進(jìn)行名稱變更為集團(tuán)公司。

三、集團(tuán)公司的優(yōu)勢

1、規(guī)模效應(yīng)：集團(tuán)公司可以利用連鎖，產(chǎn)業(yè)組合搭建平臺，產(chǎn)業(yè)鏈鏈主，控制標(biāo)準(zhǔn)等多種手法來追求規(guī)模效應(yīng)

2.速度效應(yīng)：集團(tuán)公司可以通過資金流控制和自身的能力，把資源和商譽(yù)用聚焦整合式手法，加快子公司的周轉(zhuǎn)，讓其發(fā)展速度加快。

3.組合效應(yīng)：集團(tuán)公司可以讓不同產(chǎn)業(yè)之間互補(bǔ)、共享、交叉補(bǔ)貼產(chǎn)生競爭力，以賺養(yǎng)虧，以虧克敵，以負(fù)傷敵，以盈養(yǎng)負(fù)，對多元化產(chǎn)業(yè)組合進(jìn)行合理的駕馭和利用。

4、學(xué)習(xí)效應(yīng)：集團(tuán)公司創(chuàng)新的平臺化，讓知識與制度在內(nèi)部流動，學(xué)習(xí)曲線的降低，管理經(jīng)驗(yàn)的流動與共享。

5、稅務(wù)籌劃降低稅費(fèi)。各個子公司可能在不同地區(qū)從事不同業(yè)務(wù)，可以把集團(tuán)內(nèi)部各業(yè)務(wù)利潤轉(zhuǎn)移到稅率較低的子公司，達(dá)到繳納最低稅費(fèi)之目的。

6、提高銀行授信額度。集團(tuán)內(nèi)部各業(yè)務(wù)合并報(bào)表，塊頭大了，更能贏得銀行的重視，必然提升與銀行談判能力， 獲取銀行支持，提升資信等級。

7、組合效應(yīng)：集團(tuán)對多元化，產(chǎn)業(yè)組合的駕馭和利用. 母公司對不同產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)之間的互補(bǔ)，共享，協(xié)同，內(nèi)部交易的管理。交叉補(bǔ)貼產(chǎn)生的競爭力：以賺養(yǎng)虧，以虧克敵.以負(fù)傷敵，以盈養(yǎng)負(fù).

8、時間效應(yīng)：利用不同投資形態(tài)的時間價值組合，以及利用不同子公司的產(chǎn)品銷售的時間差，回款周期差，不同產(chǎn)業(yè)的投資周期差和投資密度差，以及回報(bào)周期差，進(jìn)行撮合和對沖管理。

9、母合效應(yīng)：總部利用各個子公司之間的可能的各種關(guān)聯(lián)，進(jìn)行挖掘，強(qiáng)化與整體管理。發(fā)揮“母合效應(yīng)”。集團(tuán)總部統(tǒng)一指揮，為各子公司進(jìn)行價值創(chuàng)造活動，如統(tǒng)一政府公關(guān)、統(tǒng)一采購、統(tǒng)一營銷、統(tǒng)一人力資源調(diào)配等。

10、資本放大效應(yīng)：母公司利用在子公司的控制權(quán)，將子公司的無形，殼資源，各種資產(chǎn)進(jìn)行集中管理，以較小的資產(chǎn)來控制更大的資產(chǎn)總量，甚至有意識利用多層次控制，在子公司放大控制權(quán)

四、集團(tuán)公司的管理與架構(gòu)形式

企業(yè)集團(tuán)在結(jié)構(gòu)形式上，表現(xiàn)為以大企業(yè)為核心、諸多企業(yè)為外圍、多層次的組織結(jié)構(gòu)；在聯(lián)合的紐帶上，表現(xiàn)為以經(jīng)濟(jì)技術(shù)或經(jīng)營聯(lián)系為基礎(chǔ)、實(shí)行資產(chǎn)聯(lián)合的高級的、深層的、相對穩(wěn)定的企業(yè)聯(lián)合組織；在聯(lián)合體內(nèi)部的管理體制上，表現(xiàn)為企業(yè)集團(tuán)中各成員企業(yè)，既保持相對獨(dú)立的地位，又實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和分層管理的制度，建立了集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合的領(lǐng)導(dǎo)體制；在聯(lián)合體的規(guī)模和經(jīng)營方式上，表現(xiàn)為規(guī)模巨大、實(shí)力雄厚，是跨部門、跨地區(qū)經(jīng)營的企業(yè)聯(lián)合體。

按照母子公司管理集權(quán)與分權(quán)的程度，大體可以劃分為以下三種類型：

（一）集權(quán)經(jīng)營體制

是指企業(yè)的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動都要集中在母公司的統(tǒng)一指揮下進(jìn)行,子公司的供、產(chǎn)、銷、人、財(cái)、物都由母公司統(tǒng)管,整個企業(yè)實(shí)行統(tǒng)一核算,垂直領(lǐng)導(dǎo),各子公司在財(cái)務(wù)上沒有獨(dú)立性,在經(jīng)營管理方面沒有自主權(quán),在母公司設(shè)立職能部門協(xié)助總經(jīng)理管理各子公司的業(yè)務(wù)工作。

實(shí)行這種管理體制的優(yōu)點(diǎn)是：

1、有利于整個集團(tuán)的人、財(cái)、物的統(tǒng)一分配和調(diào)度,可以最大限度地集中各種力量搞好集團(tuán)的重點(diǎn)項(xiàng)目；

2、能更好地確保各項(xiàng)方針、政策在子公司的貫徹執(zhí)行;

3、可以增加集團(tuán)整體競爭能力；

4、有利于提高集團(tuán)的決策能力和決策速度；

5、有助于培養(yǎng)集團(tuán)職工的集體主義和全局觀念。

這種管理體制的缺點(diǎn)是：

1、不利于調(diào)動子公司在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性；

2、容易形成下級人員一切都聽上級安排,影響職工責(zé)任感的發(fā)揮；

3、造成集團(tuán)管理機(jī)制呆板,條條框框過多,影響經(jīng)營活動的有效性；

4、分配上容易產(chǎn)生吃“大鍋飯”,搞“平均主義”等弊端。

(二) 分權(quán)經(jīng)營體制

這種體制是在統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，實(shí)行分級經(jīng)營、分級核算，不僅母公司獨(dú)立核算，各子公司也是一級內(nèi)部獨(dú)立核算的單位，有經(jīng)營管理自主權(quán)限。

實(shí)行這種管理體制的優(yōu)點(diǎn):

1、可以充分調(diào)動企業(yè)下層組織在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性；

2、有利于企業(yè)上層領(lǐng)導(dǎo)從繁忙的日常業(yè)務(wù)中解脫出來,集中考慮企業(yè)的重大問題；

3、有利于企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的適應(yīng)性,實(shí)行小批量多品種生產(chǎn)有利于克服平均主義的傾向。

這種管理體制的缺點(diǎn)是:

這種體制容易產(chǎn)生分散主義和本位主義,企業(yè)的人才、物資和設(shè)備調(diào)配困難,影響集中優(yōu)勢打殲滅戰(zhàn)。甚至產(chǎn)生只顧眼前利益,忽略長遠(yuǎn)目標(biāo)的傾向。

（三）統(tǒng)分結(jié)合體制

這是一種由集團(tuán)公司統(tǒng)一核算,采取分級管理的管理形式,它是集權(quán)管理與分權(quán)管理相結(jié)合的產(chǎn)物。采用這種管理體制的企業(yè)，集團(tuán)公司對整個企業(yè)的經(jīng)營好壞和盈虧負(fù)全責(zé)；在經(jīng)營管理職能方面，集團(tuán)公司與子公司則各有分工。人、財(cái)、物的重要經(jīng)營管理權(quán)力集中在集團(tuán)公司，而生產(chǎn)和銷售等具體業(yè)務(wù)下放給下屬單位,并擁有一定相對獨(dú)立的權(quán)力。

這種半集權(quán)型的管理體制和經(jīng)營組織,集中了分權(quán)與集權(quán)兩種體制的優(yōu)點(diǎn),對推行現(xiàn)代化管理有較強(qiáng)的適應(yīng)性。

設(shè)計(jì)母子公司體制的集權(quán)與分權(quán)關(guān)系是企業(yè)內(nèi)部管理體制的重要環(huán)節(jié)，母公司對子公司管控的過嚴(yán),會嚴(yán)重挫傷子公司的經(jīng)營積極性;母公司對子公司分權(quán)過多過濫,又會喪失母公司的集中優(yōu)勢。